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¿Cómo disolver una sociedad de responsabilidad limitada?

Muchos empresarios deciden, por distintos motivos, liquidar sus actuales sociedades de responsabilidad limitadaFalta de entendimiento entre socios, búsqueda de otros mercados, aprovechar nuevas oportunidades o el contexto económico actual hacen que la creación y cierre de empresas está a la orden del día.

Ante la disolución y liquidación de una sociedad limitada tenemos que diferenciar tres fases: disolución, liquidación y cancelación en el Registro Mercantil.

La simple disolución no significa que la personalidad jurídica quede extinguida o esté completamente paralizada la actividad de la sociedad sino que, simplemente, transforma la actividad lucrativa en una actividad liquidadora.

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Disolución de la sociedad limitada

Debemos establecer cuál es el motivo por el cual la sociedad queda disuelta y existen dos procedimientos diferentes en función de la situación en la que se encuentra la sociedad:

  • En cumplimiento de lo fijado en sus Estatutos, salvo prórroga, y sin acuerdo de la Junta General o por reducción del capital social por debajo de los 3.005,06 euros.
  • O causas promovidas por la Junta General:
    • Acuerdo para la modificación de los requisitos y mayorías establecidos por los Estatutos.
    • Conclusión de la empresa.
    • Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
    • Paralización de los órganos sociales.
    • Paralización de la actividad que constituye el objeto social durante tres años seguidos.
    • Pérdidas que dejen el patrimonio contable a menos del capital social.
    • Reducción del capital social por debajo de los 3.005,06 euros.
    • Cualquier otra causa fijada en los estatutos.

Liquidación

Tiene como efectos el cese de los poderes de los administradores; A partir de ahí actúan aquellos que sean nombrados como liquidadores cobrando las deudas, pagando a acreedores y todas aquellas acciones que permiten el posterior cierre. En ese momento la personalidad jurídica queda perdida.

Los liquidadores formarán un inventario y balance de la sociedad cerrados en la fecha que se acordó la disolución. A continuación someterán a aprobación de la Junta General un balance final de liquidación formado por ellos junto a una propuesta de división del haber entre los socios en función de su participación en la empresa.

Extinción

Una vez repartido el haber, los liquidadores otorgarán ante notario una escritura pública de extinción de la sociedad con el balance final de liquidación, listado de socios y que las cuentas han quedado satisfecha tanto para los deudores como para los socios. Toda la información será presentada en el Registro Mercantil para cancelar en él los asientos registrales.

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8 comentarios en “¿Cómo disolver una sociedad de responsabilidad limitada?”

  1. Michel André Cerdà

    Sociedad limitada sin actividad (oficialmente) desde hace más de 10 años (2007) y sin presentar cuentas anuales desde 2001. Imposible localizar socios y celebrar junta. Sigo siendo administrador al haber sido el último nombrado (2005) y soy socio muy minoritario. La empresa no tiene ni deudas ni haberes reconocidos. El capital original 3005,06€, invertido básicamente en equipos de oficinas (ordenadores, copiadoras, etc) se fue perdiendo por obsolescencia, abandono y otras causas y dudo que ninguno de los socios quiera recuperar nada.
    Hace un par de años, Hacienda me reclamó, como administrador, declaraciones de IVA de los años 2013 y 2014 y como no hice caso, me impusieron una multa (que por muy pequeña que fuera me negué a pagar) de la que no he vuelto a saber nada.

    ¿Qué puedo hacer sin tener que poner dinero alguno? Ahora soy jubilado, con una pensión miserable y la socia mayoritaria tampoco tiene recursos para afrontar los gastos de una disolución en toda regla (notario, registro, etc,).

  2. BUENOS DIAS
    MI CASO ES UNA SL.
    AL 50 % SIN ENTENDIMIENTO DE NINGUN TIPO ES MAS LA EMPRESA TRABAJA EN UN TERRENO QUE NO ES SUYO Y DE OTRA PERSONA Q NO TIENE NADA Q VER CON ELLOS.
    DESPUES DE MUCHAS CONVERSACIONES CON MI SOCIO PARA Q ME VENDA O PARA Q ME COMPRA AN SIDO INUTILES PUES NO COMPRA NI VENDE ASI 15 AÑOS Y CON DISPUTAS Y MUCHAS MUY GRAVES LA SITUACION ES INSOSTENIBLE POR AMBOS LADOS, YO NO SE QUE HACER CON ESTO.
    AHORA SE AGRAVA MAS AUN PQ EL TIENE 67 AÑOS Y QUIERES DEJAR AL HIJO EN SU PUESTO.
    COSA Q YO NO VOY A OTORGAR BASTANTE HE TENIDO CON EL PADRE PARA QUEDARME CON EL HIJO.
    EL NEGOCIO FUNCIONA PERO LA RELACION LABORAL ES MUY MALA EN TODOS LOS ASPECTOS.
    MI PREGUNTA ES LA SIGUIENTE ¿ PUEDE MI SOCIO JUBILARSE Y DEJAR AL HIJO EN SU PUESTO SI YO NO LO QUIERO ?
    Y OTRA MAS MI SOCIO PUEDE SEGUIR EJERCIENDO COMO YO EL PUESTO DE ADMINISTRADOR ESTANDO JUBILADO O TIENE QUE DEJAR EL CARGO, ESTO ME TRAE MUCHAS DUDAS SI SE PUEDE HACER O NO Y YO TENER QUE AGUNTARLO AUN MAS TIEMPO Y DE ESTAS MANERAS.
    BUENOS LES AGRADEZCO ANTICIPADAMENTE SU RESPUESTA ESPERO Q ENCUENTREN ALGUNA SOLUCION A MI PROBLEMA PUES YO NO ENCUENTRO NINGUNA.
    MENOS MAL Q SOLO EJERCEMOS 4 MESES AL AÑO PUES SI FUESE TODO EL AÑO SERIA IMPOSIBLE LA VERDAD.

  3. SL, dos socios, 15 años de antigüedad, mal entendimiento entre ellos , los dos quieren separarse de mutuo acuerdo, uno de ellos está interesado en quedarse la empresa, estaría obligado el otro socio a vendersela si él no quiere quedarse la empresa?

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